事業承継にあたって検討すべき論点とは？考え得る承継パターンとそれらのメリット・デメリットについて説明します！

事業承継とは、読んで字の如く、「事業を次の世代に承継すること」ですが、それを実際に進めることは容易ではなく、日本全国において多くの経営者を悩ませている現状があります。

特に中小企業の後継者不在は、社会問題と言われるようになり久しくなっており、十分な対策が必要という認識が、国・行政・金融機関・各種専門家等の中で広がっています。

事業体制の見直し、従業員への説明、取引先への通知、相続税・贈与税、事業の成長性、後継者の能力・覚悟、承継の実行可能性等、事業承継にともなって発生する課題は多岐にわたります。
法務や税務といった制度面は、それぞれの専門家がダイレクトに得意とする領域ですが、もちろん人間の感情・心理が深く関わるのが事業承継ですので、それ以外にも広く考慮しながら、最適な承継方法を検討していくことが必須となります。

事業承継の3つのパターン

中小企業のオーナーにとっての事業承継の先として、①親族、②従業員、③第三者（M&A）が考えられます。全てのケースにおいてこれら3つが選択肢になるというわけではないですが、それぞれのメリット・デメリットを良く整理した上で、将来の事業承継に備えることが検討の第一歩になります。

①親族への事業承継
オーナー経営者の子や親戚が事業を承継するケース

②従業員への事業承継
役員や従業員等、事業にこれまで関係してきた人物が承継するケース

③第三者への事業承継（M&A）
元々関係がなかった第三者に対して株式譲渡・事業譲渡・合併等のM&A手法を用いて承継するケース

（④承継相手がいないため清算）
①～③で事業承継が行えずに会社を清算

①親族への事業承継

オーナー企業の承継では、親族内承継、つまり自分の子への承継が最も典型的です。

相続や贈与によって引き継ぐ場合は、承継者が対価を払うことなく、かつ、相続税法上で一定の税負担軽減措置があるため、必要資金の面においてメリットがあります。
（子への承継では、一定要件を充たせば事業承継税制が適用され、課税の猶予期間がある）

ただし、現代ではキャリア選択の多様化や少子化の影響で、実際に経営者の子が事業に携わっておらず、継がせることが難しいというケースは少なくありません。

また、能力や経験の面で必ずしも適任と言えるわけではなく、他の従業員からは理解されない場合があるという点もデメリットになり得ます。

跡継ぎになることを意識して長年事業に携わる場合にはそのようなことはないですが、そもそも事業にそれまで関与していない場合や、関与していても経験年数が浅い場合も多くあり、その中で経営者としての素養が着実に身についているかは不明なところがあります。

また、先代経営者が優秀であればあるほど受け継ぐことはプレッシャーになり、子である承継者自身の覚悟がまだできていないというケースもあるでしょう。

一方で、事業の関係者が納得するほどに後継者としての育成ができていれば、このような課題は解決されるため、承継先の選択肢としては最も望ましいと言えます。そのためには、早い段階から承継を見据えた経営への関与が大事になります。

中小企業の経営者、特に一代で企業の基盤を築いた方には、それまでに仕事一筋で生きてこられたという背景があります。中には苦労してきた事業経営を子に引き継がせたくないと遠慮するケースや、子の実力が追い付いていないというケースがあると思います。

現在はコロナ禍の影響で難しい経営局面に立たされることも多いと見られる中、一層そのような心理的要因がブレーキになる可能性があります。

②従業員への事業承継

従業員への承継については、事業のことを良く知る優秀な役員や従業員に引き継ぐことで、経営体制の切替がスムーズ、かつ、他の従業員や取引先からの納得も得やすいというメリットがあるとされています。

現経営者としても、子のポテンシャルに賭けて継がせるよりも、経営の才覚があるかを理解しているため、安心して後継者として指名できるという場合も中にはあるでしょう。

ただし、親族外の個人である役員・従業員が会社の株を引き継ぐことには、資金面で困難が伴うケースがあります。会社が創業時より成長している場合では、会社の純資産や株式の時価が高値になっていることが多く、その場合に株式の取得代金の準備が難しかったり、仮に無償や低い価格で株式を譲渡する場合には、贈与税や現経営者に対する譲渡所得課税等、税金が生じることになります。

また、後継者となる従業員自身の引き継ぐことの覚悟ができていない、会社の借入金に対する社長の個人保証を引き継げない、といったハードルがある場合も考えられます。

このように、役員・従業員に事業承継を行う場合は、特に金銭面で難しい要因が生じることが多く、株式取得の代金、税金、借入金への個人保証の面で、個人が負担するには責任が大きくなりすぎるおそれがあります。

加えて、後継者となる従業員もベテランである場合が多く、次の次の後継者を短いスパンでまた見つけなければならないことも大きな課題となる場合もあります。

③第三者への事業承継（M&A）

身内や事業関係者に対する承継が見込めないということであれば、第三者への承継の可能性を探っていくことになります。

この場合は、M&Aの手法を活用して事業承継を行うということになりますが、手法としては、経営者が持つ会社の株式を第三者へ譲渡、事業譲渡の形式で事業を移管し譲渡代金を経営者に対して配当もしくは退職金の形で還元、他の企業との合併によってひとつの企業に統合といった方法があります。

こうして会社を引き継ぐことによって、従業員の雇用が守られ、既存のビジネスは後継者に引き継がれることになります。

引継先が同業の場合、経営のノウハウを十分に持っている場合が多く、経営を引き継ぐことの覚悟は、それを望んでM&A取引に応じているためもちろん高く持っており、経営者が個人保証しているローンがある場合でも、M&Aの契約交渉の過程で必ずその取扱いについては議論になり、買手企業が連帯保証を引き継ぐか、買収完了時点で完済することにより、経営者自身は連帯保証人から解放されることになります。

そのため、親族や従業員に対して承継する場合にデメリットと考えられる事項は、第三者への譲渡の多くのケースにおいては問題にならないと言えます。

また、現経営者にとっては、外部の第三者への売却であり、親族や従業員への引継ぎではなく、シナジーを含む割高の譲渡対価にて、これまで育ててきた会社を譲渡するチャンスでもあります。
（親族への承継は通常は無償での贈与で行われ、従業員に対する承継では心情的に高値で売り渡すことはしないため）

特に優良企業への譲渡であれば、買手の資金力を活かし、シナジーの見積りが譲渡価格に反映されるケースも少なくありません。

ただし、第三者への譲渡における最大のデメリットは、適切な譲渡先を探すことと、探すことができた場合であっても、厳しい売却交渉が必要になるという点です。そのため、第三者への譲渡を検討するにあたっては、M&A戦略の立案、広範な資料準備、交渉論点の整理等、十分な準備が必要となります。

加えて、その他の大きなデメリットとしては、違う企業の傘下に入ることによる従業員の感情、家族や創業者（現経営者の他にいる場合）からの反対といった、人間の感情に関わるものがあります。

また、経営者自身がこれまで育ててきた会社を他社に渡したくないという場合や、周囲からどう思われるのかを気になるという場合も中にはあると思います。

これらの背景には、主に、「M&A＝身売り」というネガティブなイメージがあることが考えられます。

事業承継パターンのメリット・デメリットまとめ

論点	承継先
	① 親族	② 従業員	③ 第三者（M&A）
従業員の雇用維持	〇	〇	〇
関係者の理解	△	〇	△（または〇）
株式の引継ぎ	〇	△	◎
後継者の納税資金の確保	〇（または△）	△	◎
会社/事業の成長	〇	〇	◎
引継ぎの確実性	〇	△	△
借入金の連帯保証問題	△	△	◎

M&A＝身売りというイメージ

前述のように、M&Aに対するネガティブなイメージのひとつに、「M&A＝身売り」というものがあると言われています。

現在ではM&A取引は広く認知されており、そのようなネガティブなイメージは払拭されつつありますが、それでもネガティブなイメージを持つ経営者は少なくないと思います。

しかし、そもそもM&Aは決して身売りではなく、他社との協業により、事業をより成長させることが根本の目的であり、多くの場合においてM&Aはポジティブな経営手法と言えます。

M&Aでは、従業員・取引先・技術・ノウハウは、後継者に引き継がれて、それらを活用することによってさらに成長を遂げる可能性があります。

それは、経営者ご自身が育ててきた会社を、次の段階に進化させるもので、非常にポジティブな経営の選択肢と言えます。

確かにM&Aを実行するには、交渉相手があることですので、時間が掛かり、精神的な苦痛をともなう場面も多々あると思います。一方で、それを乗り越えれば事業承継に関わる多くの課題が解消されることになるので、必ずしもネガティブなものとは捉えずに、ひとつの有効な選択肢としてお考えいただければと存じます。

譲渡後における経営への関与

事業承継を行った後でも、先代経営者も当面の間、引継期間として数年間は事業に関与するケースが多いです。会社のことを最も把握しているのは社長であり、その期間において新しい経営体制にバトンを渡せるように十分な引継ぎを行っていくことになります。

スムーズに経営体制の移行が行えるよう、譲渡が完了するまでに、課題は洗い出しておき、十分に協議しておくことが事業承継を成功させるために重要となります。

特に第三者に譲渡するケースにおいては、実際にこれらの引継ぎがうまくいかず、「M&Aの失敗」と言われる事例が数多く存在します。

この段階における先代経営者の役割は、譲渡後の経営の最善となることを考慮して、新たな株主・経営者のもとでさらに事業が成長できるように、最後の後押しとして誠実な協議・対応を行っていただくことです。

まとめ

日本においては、全企業数に占める中小企業の割合は圧倒的に高く、そこに関与する経営者・従業員・取引先等は計り知れない数にのぼります。このように、日本経済を支えているのは中小企業と言っても過言ではありません。

一方で、中小企業のオーナー経営者による事業承継の候補不在は、大きな社会問題として認識されており、その中で、事業承継策としてのM&Aは注目を集めています。

事業承継の相手としては、①親族、②従業員、③第三者が考えられますが、それぞれにメリット・デメリットがあり、会社の置かれている状況に応じて、最善の選択をすることが何より最優先されるべきです。

仮に後継者の資金面や気持ちの面で、親族や役員・従業員から後継者を探すことができない場合は、M&Aによる第三者への譲渡という選択肢は非常に重要なものとなります。

譲渡先として思い当たる候補がある場合は、それら候補先との協議をオープンさせることが次のステップとなります。
もし候補先がいない場合には、M&A専門の仲介会社に依頼して広く譲渡候補先を検討することは、第三者譲渡の可能性を大きく広げます。

また、第三者へのM&Aによる譲渡を検討する場合、買手は交渉に慣れている可能性がありますが、売手は基本的に人生に一度の経験となる場合が多いです。そのため、知識・経験の面で相手とレベルを合わせるためにも、アドバイザーの起用をご検討ください。

 

「M&Aは大企業がやることでうちには関係ない」「M&Aをすることは身売りをすることと同じ」「M&Aは難しそうだからうちではできない」。

当社では、このようなお考えを持たれている中小企業の経営者様に向けて、M&Aプロセス全般にわたって、アドバイザーとして支援させていただいております。

また、親族への承継をご検討される場合であっても、税理士として、相続税・贈与税に関する制度説明、納税額の計算・申告等のサポートをさせていただくことが可能です。

ご不明点等がありましたら、まずはお気軽にご相談ください。

LINE無料相談受付中！

S&Gパートナーズ株式会社はLINE公式アカウントを開設しました。
以下のQRコードを読み取っていただくか「友だち追加」ボタンを押していただくことで、お気軽に無料でご相談いただけます！

この記事を書いたのは