小規模M&Aにおける専門家活用のメリットとは？

事業規模拡大、財務面の課題解決、事業承継問題解決等の策として、M&Aの検討が中小企業の間でも急速に広まっています。

その中で、M&A支援の専門家（M&A仲介／アドバイザー）は、単に売手と買手をマッチングするだけでなく、DDや契約交渉の進行役、契約締結や取引実行時における法務・税務等、広く専門的な知識を求められることが多く、その役割や責任が大きなものとなっています。

小規模のM&Aにおいても、近年はM&Aの専門家が関与する事例が増えてきています。
本稿では、主に売手の立場から見た小規模M&Aにおける専門家活用のメリットについて説明します。

売手側がM&A専門家を起用することのメリット

売手となる企業またはその株主がM&A専門家を活用して会社や事業の譲渡を検討する場合、主に以下のようなサービスを受けることとなります。

① M&A準備段階におけるサポート

・M&Aプロセスの全体的マネジメント
・買手候補の探索・マッチング
・会社紹介資料の作成
・事業計画の策定に係るアドバイス
・譲渡スキームに関するアドバイス

② M&A検討段階におけるサポート

・相手とのコミュニケーション支援
・デューディリジェンス（DD）の受入支援
・開示情報の整理
・相手とのQA対応・インタビュー等への同席
・企業価値評価の相談
・法務・税務等に関する質問対応

③ 最終契約・クロージングにおけるサポート

・DDで検出された事項の対応相談
・DDを踏まえたスキーム・譲渡価格に関する対応相談
・契約交渉に関するアドバイス・契約交渉の場への同席
・M&A取引実行（クロージング）に関するアドバイス
・各種移転手続の支援（契約関係、知財等）

M&Aという選択肢が経営者の中でも広まっている一方、M&Aを専門に支援を行う事業者の存在・サービス内容・起用することのメリットはまだまだ広く認知されていません。

多くの経営者にとっては、会社や事業の譲渡は人生に一度経験するかしないかの取引であり、その貴重な機会において最大限に希望を叶えるためには、M&Aの一般的な慣習や交渉の経験、会計・税務・法務・ファイナンス等に関する幅広い知識を持つアドバイザーを起用することは大きなメリットがあります。

また、考慮すべき事項として、これらの専門家の役割は売手と買手をマッチングさせることにとどまらず、譲渡プロセス全体の効率的な進行や、第三者が関与することにより双方の意向を客観的に契約交渉に反映できること、ひいてはよりWin-Winと言える形で取引を成立させる可能性が高まる場合もあります。
そのため、仮に譲渡の相手がすでに決まっている場合であっても、専門家を起用することの意義は大いにあると考えています。

① M&A準備段階におけるサポート

M&Aの検討開始から実際に候補先の選定および譲渡の打診を行う段階において、M&A専門家の役割は、候補先の提案（ロングリスト作成）や会社情報の整理・資料作成、その後の具体的なアプローチの実施が主なものとなります。

ほとんどのケースにおいては、譲渡を前提とした会社の紹介資料や外部に開示する事業計画といったものは作成されておらず、また、日々の事業運営に忙しい経営者が作成する時間はなく、それらの情報を整理することが、準備段階におけるM&A専門家の大きな役割のひとつとなります。実際に、この段階における情報の整理度合が、その後の候補先からの関心の獲得やスムーズな案件進行に大きく影響を及ぼします。

候補先の選定においても、経営者が独自に持つリレーション以外に、上場企業等をはじめとする有力企業に対するコンタクトを広く有する専門家であれば、譲渡実行の可能性を拡げる面で非常に大きなメリットがあります。

このように、通常は自社では取り組んでいないM&Aの実行準備や候補先選定において、スキル・経験・候補先とのリレーションを有するM&A専門家によるサポートがあることで、望ましい形での譲渡の完了が現実的なものとなります。

② M&A検討段階におけるサポート

候補先へのアプローチが完了し、本格的に当事者間で検討が進む段階においては、DDの進行、開示書類の準備・候補先への共有、Q&Aのやり取り、現地視察・経営陣へのインタビューの調整および同席等、多くの面で専門家の支援が行われます。

DDにおける情報開示では、その後の譲渡契約交渉も見据え、過不足ないボリュームでの情報整理・開示が重要なポイントとなり、それを実行するためには他の事例で一定の経験値を有する専門家からアドバイスを受けることが、DDの円滑な実行および後々のトラブルの発生防止につながります。

Q&Aの対応は非常に労力を要する作業であり、専門家を起用することでマンパワーの面でも負担が軽減されます。場合によっては候補先から要求される資料の新規作成を依頼するケースも少なくありません。

また、この期間においては候補先とのやり取りが最も頻繁に行われることとなり、事務的な進め方のやり取りのみならず、候補先からの質問・依頼に対する効果的な返答方法や、法務・税務等の専門知識を要する内容の情報開示等、専門家が良い相談相手となります。

③ 最終契約・クロージングにおけるサポート

DDが終了し、株式譲渡や事業譲渡の契約交渉に進む段階においては、契約交渉の場への同席、契約交渉の論点整理、DD結果を踏まえた契約書への反映・契約書のドキュメンテーション支援が専門家の主な役割となります。

契約交渉の場面では売手と買手がそれぞれの意見を主張し、つい感情的になる場面がイメージされがちだと思いますが、第三者である専門家が介入することで両者の主張のバランスを取りつつ、譲れる部分・譲れない部分を一緒に協議し、お互いに納得する条件で契約に合意しやすくなります。

取引実行（クロージング）の段階では、取引実行の前提条件（売手・買手の双方で決定するもの）や必要手続に抜け漏れがないようにモニタリングを行い、確実な取引完了をサポートすることが専門家の役割です。

まとめ

事業者によってそれぞれが得意とする領域はありますが、M&A専門家の役割はプロセス全体を通じて広く求められます。
M&Aの専門家の中には、相手先の探索・マッチングが専門、プロセスの進行助言が専門、DDの実施が専門といったように、対応可能な領域が限られるケースも多くあり、起用の際には事前に業務スコープを十分に確認することが奨められます。

弊社ではいわゆる「フルスコープ」型のサービス提供を強みとしており、本稿で記述した専門家の支援業務について、M&A準備や候補先の選定・アプローチ～クロージングまでをワンストップで支援しています。

M&A支援機関登録制度

2021年8月より、中小企業庁によるM&A登録業者制度が始まりました。

現時点においては、当制度はM&A専門家の品質を保証するようなものではないものの、経済産業省が策定する「中小M&Aガイドライン」を遵守する事業者を登録制にすることによって、中小企業が一定の信頼をもって専門家を起用し、M&Aの取り組み推進を目的に設けられた制度です。

現在の本制度のメリットは、登録されたM&A支援機関による支援を活用する場合、「事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)」の補助対象となり、当該専門家費用の一部を補助金で補填できることが挙げられます（公募期間については要確認）。

本制度の設立趣旨を考えると、今後、国や行政が主体となってさらに中小企業向けのM&A支援を充実させるような施策が設けられると見込まれます。

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