FAとM&A仲介事業者の違い！起用を検討される際のポイントを説明

M＆A関連のサービス事業者には大きく分けてファイナンシャルアドバイザー（FA）とM＆A仲介事業者があります。

それぞれに特徴があり、サービス内容やゴールが違うため、M&A関連サービスを依頼する場合には、それらの違いを明確に知っておくと実際にM&Aをご検討されるときに役立つかもしれません。

本稿ではFAおよびM&A仲介事業者の役割、報酬の相場、起用する際の留意点を解説します。

ファイナンシャルアドバイザー（FA）とは

■ファイナンシャルアドバイザー（FA）とは

FAとは、M&Aをご検討している企業に対して、M&A実行の戦略立案から取引完了（クロージング）に至る一連のアドバイスを行う者です。

M&A当事者となる買手または売手のどちらかと個別に業務委託契約を結び、一方のみのサポートを行うことが通常です。

■FAの主要プレイヤー

FAを業務とする主な企業には、投資銀行、証券会社、銀行、会計系ファーム、専門アドバイザリーファームがあります。

このようなプレイヤーは、大手企業かつグローバル展開している金融機関・企業が多いため、大企業のM&AサポートやクロスボーダーのM&A取引に強みを持つことが多いです。

特に証券会社・銀行はそれぞれFAとしての機能を有していますが、ファイナンスの機能を活かした金額規模の大きなディールを得意としています。

■FAの役割

FAの最大の役割は、契約を結んだ買手・売手どちらかの利益最大化のサポートをするということにあります。

業務内容の面では、M&A案件のソーシング、企業価値/株式価値、デュー・ディリジェンス（特に会計系ファームが得意）、契約交渉等、専門知識や蓄積された案件事例を活かしてアドバイスを行うことがFAの業務における特徴です。

■FAが活用されるケース

FAの活用は、大企業同士のM&Aやクロースボーダーディール等、大型案件が現在の主流です。その理由は、上場企業が株主責任等を果たすためにM&A手続や取引条件の適切性を担保するためであったり、現在のFAと呼ばれる事業者の多くが大手企業でありビジネスの効率性の観点で大型ディールに注力しているといった背景があります。

ただし、中小企業のM&AにおいてFAの起用が不要という話ではなく、中小規模のM&A案件においても、案件進行に関するアドバイスや買手または売手の一方の利益最大化に向けた献身的なサポートの面で、FAの持つ専門性が役に立つ場面は少なからずあります。

M&A仲介事業者とは

■M&A仲介事業者とは

M&A仲介事業者は、買手企業と売手企業をマッチングさせ、両社の間に入りM&A取引を円滑に進めることが大きな使命です。業界大手の仲介事業者では、インターネット上に譲受希望と譲渡希望のそれぞれの情報を集約しており、そのプラットフォームを活かして双方の希望に合いそうな相手企業をマッチングしています。

FAとは違って、買手企業および売手企業の双方との仲介契約の形式で起用されることになり、仲介による報酬を双方から受領します。

■M&A仲介事業者の主要プレイヤー

M&A仲介事業者としては、民間のM&A事業者、金融機関、士業専門家等がサービスを提供しています。M&Aの仲介を専門にしている民間企業の他、経営者の身近な相談相手である取引金融機関や顧問税理士を含む士業の専門家がその役割を担うこともあります。

企業の買収／譲渡のニーズを集約して、まだ知らない相手を広い地域からマッチングさせることは非常に難易度が高く、それを使命とする仲介事業者にとっては情報量が最も大事となります。そのため、マッチングのためのプラットフォームを持つ大手企業が、実績・情報量ともに多くのものを持っており、より多くのM&A成立に貢献しています。

■M&A仲介事業者の役割

M&A仲介事業者の役割は、譲受希望と譲渡希望を持つ企業を引き合わせ、M＆Aの初期段階から成立まで中立・公正の立場でバランスを取りながらサポートすることにあります。

マッチングの機能が企業にとって有用であることはもちろん、双方の間に入って案件を推進することにより、案件完了まで円滑に進みやすいというメリットがあります。

■M&A仲介事業者が活用されるケース

中小企業が行う多くのM&Aにおいては、M&A仲介事業者が活用されています。それは、まだ買収／譲渡の候補先が見つかっていない段階においては仲介事業者が持つデータベースからの引き合わせが期待できるという点と、友好的なM&Aが多く激しい交渉で双方の意見や価格に関する希望を調整せずともM&Aが成約しやすいという点が背景にあると考えられます。

FAとM&A仲介事業者との違い

FAとM&A仲介事業者は、どちらもM&Aを検討する際に業務を依頼できる専門事業者という点で共通していますが、FAが買手または売手のどちらか一方の専属になるのに対し、M&A仲介事業者は双方企業の間に入るという点で異なります。

契約交渉においては、FAがクライアント企業の利益最大化に向けて尽力するのに対して、M&A仲介事業者は双方のバランスを重視してスムーズに進めるという点が大きく違う部分となります。

実際の交渉の場面においては、FAはビジネスパートナーとしてクライアントに寄り添ったサポートを行い、自社の意向を最大限に反映すべく努力をするという点がFAを起用する際の大きなメリットです。

FAとM&A仲介事業者の報酬体系

M&Aのアドバイスに関する報酬は案件の難易度や依頼主である企業/譲渡対象会社の規模等によって異なりますが、FAとM&A仲介事業者の報酬体系は基本的な点では類似しています。

■ 着手金： 無料～数百万円

FAまたはM&A仲介事業者に業務を依頼することを決定し、契約締結段階で発生する前払いのフィーです。着手金を取らないケースが増えていますが、中小企業が対象となるM&Aでは50~100万円程度の金額となることが多いようです。案件の規模によっては数百万円で決定されるケースもあります。

着手金は、事業者の初期リサーチ費用に充てられる他、依頼企業にとっても専門家を起用してM&Aに取り組む意思確認の意味を持つこともあります。

■ 月額報酬（リテーナーフィー）： 数十～数百万円／月

契約期間中に月次で支払う固定のフィーのことをいいます。M&Aは検討開始から取引の完了まで数ヵ月～長くて2, 3年掛かるものもあります。その期間においてアドバイザーが人件費やリサーチ等の諸費用を確保するために支払われるものです。

中には案件の完了までの期間が短く、アドバイザーが月額報酬を必要としない場合もありますので、契約時において確認が必要となります。

■ 中間報酬： 成功報酬（下記）の一部 or 固定額

M&A完了までの期間が長く、長期の業務契約となる場合は、成功報酬として決められている一部を中間報酬として設定する場合があります。

支払時期としては、案件に関する買手・売手両社の基本合意が行われる時点や、譲渡契約が締結された時点に設定されることが一般的です。

金額はその支払時点までの業務量が全体業務のうちどれくらいかが検討のポイントとなりますが、成功報酬として提案されている金額の一定割合（30~80%程度）または固定額（数百万円～数千万円程度）で設定されることが多いです。

■ 成功報酬： 数百万円～数千万円（案件規模によっては数億円）

M&Aが成立したときに支払う報酬になります。レーマン方式と呼ばれる取引金額に一定割合を乗じて計算する方法や、取引完了時の固定金額により定められることが多いです。

取引金額	料率
5億円以下	5%
5億円超　10億円以下	4%
10億円超　50億円以下	3%
50億円超　100億円以下	2%
100億円超	1%

M&Aアドバイザーを起用する際の留意点

M&Aは多くの経営者様にとって一生に一度にあるかないかの取引であり、検討開始から成立までが数ヵ月から長くて数年間の時間が掛かります。その実行にあたって最大限に希望を叶えるためには、M&Aの一般的な慣習や交渉の経験、会計・税務・法務・ファイナンス等に関する幅広い知識を持つアドバイザーを起用することが重要となります。

これらアドバイザーの役割はマッチングのみではないため、専門能力、報酬水準、自社のためにどれほど尽力してくれるか、依頼者様との相性等を見極めた上、ニーズに合ったアドバイザーを選ぶことが成功への一歩となります。

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